DESESTIMACIÓN DE LA FORMA DE LA PERSONA JURÍDICA EN EL DERECHO DEL TRABAJO

XXVIas. JORNADAS DE DERECHO LABORAL

DESESTIMACIÓN DE LA FORMA DE LA PERSONA JURÍDICA EN EL DERECHO DEL TRABAJO

Por Diana Cañal
Coordinadora del grupo “Debates y propuestas laborales”.

 

I) Introducción y un poco de historia.

                  La enunciación de este trabajo está plagada de palabras formuladas en un lenguaje técnico que reclaman un acuerdo previo en cuanto a sus alcances. El primero será relativo a la función del derecho: si convenimos que es la de motivar y regular conductas humanas, el hombre se convierte en un centro de imputación de derechos y obligaciones.  Por lo tanto, bueno es recordar que siempre estamos hablando de individuos físicos, supuesto que no desaparece por el hecho de que se reúnan para la consecución de sus fines personales: por el contrario, la unión los torna aún más fuertes.

                    En esta hipótesis el derecho ha debido recurrir a una ficción: la de la persona jurídica de existencia ideal. Pero debemos tener siempre presente que, antes que élla están las personas físicas, por lo que no constituye más que un recurso para que estas últimas vean facilitado su accionar. 

                 Nacen así las figuras societarias donde su patrimonio es distinto del personal de cada uno de sus socios y por lo tanto la responsabilidad de la primera prima por sobre la de estos últimos.

                        Mas si retomamos la idea inicial, la del derecho como un motivador y regulador de conductas, debemos concluir que las que están vedadas para las personas físicas lo están también para las ideales, puesto que de otro modo la ficción habría nacido no solo para obtener los beneficios propios del trabajo en común sino también para burlar la normativa.

                Así, “puesto que la personería jurídica se reconoce para facilitar el cumplimiento de ciertos fines prácticos, es lógico que cuando la utilización de ella se desvía de dichos fines, sea lícito atravesar o levantar el velo de la personería para llegar a la esencia de la institución, es decir, aprehender la realidad que se oculta tras élla” (C.Civ.y Com. Sala 3, 21/6/82, “Alesey S.A. s/ concurso preventivo”, Zeus J-28-202).

               Inicialmente doctrina y jurisprudencia han coincidido en que la aplicación de este criterio debe ser restrictiva, lo que compartirmos. Si fuese posible descorrer el velo ante meras sospechas de usos abusivos de la figura, la seguridad jurídica se vería conculcada. Así, “la desestimación de la forma de la persona jurídica debe quedar limitada a casos concretos verdaderamente excepcionales, pues cuando el derecho ofrece los cuadros de una institución y les atribuye determinadas consecuencias jurídicas, el daño que resulta de no respetar aquéllas, salvo casos excepcionales, puede ser mayor que el que provenga del mal uso que de éllas se haga” (Ccom, A, “Banfi, viuda de Corallo c/ Corallo, Cufaro y Cia. S.A.”, 20/4/81 y en análogo sentido Sala E, “Grasselli Hnos. SRL  c/ Frigorífico Moreno  S.A.” DEL 4/4/95 y del registro de la misma sala “Rousso de Guelar, Regina c/ Espósito, Ramón s/ medida prec.”, del 21/4/97”).

               En igual sentido: “la sociedad es un sujeto de derecho y como tal una unidad jurídica diversa y distinta de toda otra persona, inclusive de los socios que la integran. Tal principio admite excepciones que se justifican para los supuestos en que la forma societaria ha sido utilizada para violentar derechos de terceros, o para la consecución de fines extrasocietarios o constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, recurriéndose en tales supuestos a la llamada doctrina de la desestimación de la personalidad, que de alguna manera parece recoger la reforma de la ley de sociedades...Dicha desestimación y las teorías elaboradas sobre la base de la misma, deben ser aplicadas con mucho cuidado, valorando las circunstancias particulares de cada supuesto sometido a decisión y observando no echar por tierra en forma definitiva el principio de la personalidad societaria: una aplicación irrestricta de las teorías mencionadas podría llevar a consagrar la excepción como regla, circunstancia que no fue la que inspiró el nacimiento de tal remedio jurídico”(Ccom B, in re “Jabif, Ricardo c/ Bonina y Tomasini S.A.  s/ ordinario”, 20/5/87-). Con lo cual, superado el piso de la regla general, no es igual el tratamiento en uno y en otro caso.

            Sin embargo, a medida que el mundo cambia y la economía se globaliza, vemos cada vez más utilizaciones genuinamente abusivas de las formas socitarias. Alguna parte de la doctrina comercial(1)  ha permitido ver con claridad las razones de este fenómeno: la obtención del beneficio de la limitación de la responsabilidad a través de la constitución de una sociedad, no es en nuestros días tan excepcional como lo fue en sus orígenes.  Históricamente, el otorgamiento de un patrimonio propio a las sociedades separado del de sus miembros, nació con la epopeya de Indias donde la concentración de capitales era requerida para una aventura muy riesgosa. De ahí que se requiriera autorización estatal y la composición con un número elevado de socios.

               El tiempo y las corruptelas llevaron a propiciar un sistema que, lejos de solucionar los problemas, alentó los fraudes: un mero control de legalidad del acto constitutivo y la admisión de dos personas para constituir cualquier sociedad. De esta manera: “basta pues redactar un estatuto como se debe y recurrir sólo a un hombre de paja o testaferro, para gozar del beneficio de la limitación de responsabilidad, el cual, por obviedad se ha erigido en el móvil fundamental en la constitución de sociedades y no en la necesidad de concentrar capitales, como lo ha pretendido el legislador desde siempre”......”encontramos sociedades de esos tipos que funcionan y operan con un capital social mínimo, con un número también ínfimo de integrantes, y en las cuales los accionistas son los mismos administradores de la sociedad, que no dudan en comprometer el patrimonio social en operaciones cuantiosas, sin proporción alguna con el capital de la sociedad, que, vaya paradoja, ha sido requerido por el legislador como necesaria garantía para custodiar los intereses de los acreedores del ente”. En este criterio restrictivo para el otorgamiento de la responsabilidad limitada, el autor citado propone que solo le sea concedido a las sociedades que cotizan en Bolsa y a las asociaciones civiles (clubes deportivos).

              Lo reseñado pone en evidencia una vez más que lo que debe importar fundamentalmente es el móvil del hombre que está detrás de la forma: si se busca concentrar capital para realizar los fines societarios o solo limitar toda responsabilidad más allá de éstos o, lo que es peor, a su costa. Esto nos llevará a analizar la hipótesis de la penetración (o descorrimiento del velo “hacia adentro”), donde se avanza hacia el interior de la sociedad en búqueda de quienes son sus integrantes y/o directivos, socios o no, y la hipótesis de la expansión, donde se buscan las conexiones de la sociedad con otras con las que constituye el verdadero núcleo (descorrimiento del velo “hacia afuera”). Tendremos oportunidad, además, de verificar que no es la comisión de fraude la única posibilidad para habilitar la extensión de responsabilidad.

 
II) Teoría de la penetración o del descorrimiento del velo hacia adentro:           

             En consonancia con estas ideas, el artículo 54, tercer párrafo, de la ley 22.903 (reformadora de la 19.550) reza: “La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”.

             La doctrina y la jurisprudencia han dado en llamar a esta facultad de deshacer la ficción legal y pasar por detrás de la misma hasta alcanzar a los responsables, como teoría de la penetración o del descorrimiento del velo(2). Sobre el punto dice Horacio Fargosi(3) , al darle la bienvenida a este aspecto de la reforma que “a partir de una vertiente ética, se adecua jurídicamente a la razón misma del reconocimiento de la personalidad, que no puede servir para violentar lo que constituye el objeto genèrico y abstracto de las sociedades comerciales, a la luz de lo dispuesto por el artìculo primero de la ley 19.550” (sub.nos pertenece).

                  Precisamente, este análisis se enmarca en uno mayor: el de la teoría de la responsabilidad, la que según su estadio evolutivo buscará reparar directa o indirectamente, prefiendo vincular a los que voluntariamente con su accionar hicieron posibles los actos reputados como ilíticos.

             Si tenemos presente que una ficción no es más que un recurso de orden técnico del que se vale el derecho para facilitar su funcionamiento, resulta por entero lógico que cuando el mismo se vuelve en su contra lo deje de lado. Por lo tanto, si a través de la persona ideal se lleva adelante un obrar contrario a derecho, mal podría admitirse que el tipo societario sirva de escudo para eludir responsabilidades. Veamos entonces las diferentes variantes:      

A)                                   A)Responsabilidad de los socios: Lógicamente, ésta es la primera hipótesis que aparece en la norma (art.54 LSC) porque son éllos, los socios, a quienes se ha querido originariamente proteger.

B)                                                  Tiene dicho la jurisprudencia que “el desarrollo de las tareas correspondientes al ejercicio de la gerencia de una persona jurídica....no significa asumir una responsabilidad personal que, como excepción, solo cabe admitir cuando se acredita una  maniobra fraudulenta” (CNAT, Sala III, in re “Silvero, Víctor Hugo y otros c/ Jowas S.R.L.y otro s/embargo preventivo-despido”, SD60.913. También se ha dicho que “la teoría de la penetración de la personalidad del ente societario autoriza a los jueces a desestimar la formalidad que implica la persona jurídica para poner en evidencia la situación personal y patrimonial de aquélla y de las personas que la integran” (Cámara Laboral y de Paz Letrada, Corrientes, 25/4/97, in re “Máquez Sanabria, Juan A. C/Amcor S.A. y/u otros), LL Litoral, 1998-62.

                Asimismo, “el principio de la separación patrimonial de la sociedad respecto a sus integrantes debe mantenerse y respetarse, en tanto no se violen reglas superiores del ordenamiento que hagan aplicable el criterio de funcionalidad sustentado por el artículo 2 de la ley 19.550” (CNAT, Sala X, 15/9/97 in re “H.,L.L. c/ Keithon S.A.y otros”). Por último, “solo cabría descorrer el velo de la personalidad en hipótesis de utilización fraudulenta o de abuso societario” (CNAT, Sala I, Sd.69.488 del 5/11/96, in re “Bosso, Adriana María c/ Gimnasio La Escalera S.A. y otros s/ despido”).

                  Internacionalmente contamos con el caso en que un fiscal de la Justicia Panameña dispuso “rasgar el velo corporativo para impedir que sociedades anónimas panameñas sean utilizadas como escudo para encubrir la responsabilidad de personas naturales en la comisión de ilícitos a nivel internacional"(4).

           A nivel provincial se dijo que “la teoría de la penetración de la personalidad del ente societario y la consiguiente facultad judicial para poner en evidencia la real situación personal y patrimonial de la sociedad, deben ser utilizadas con suma cautela. En tales circunstancias, la sociedad sólo podrá ser penetrada cuando se haya desviado de los fines valiosos para cuya satisfacción fue creada o bien cuando, sin ser utilizada con una finalidad objetivamente antijurídica, produzca consecuencias de esta última especie” (Cámara Laboral y Paz Letrada, Corrientes, 25/4/97, LL Litoral, 1998-62).

             Una vez más, a nivel internacional la justicia se pronunció al señalar que “el levantamiento del velo corporativo es una medida provisional y, por regla, de carácter excepcional. La sociedad anónima se considerará como una persona jurídica independiente de sus socios....mientras no sobrevengan razones poderosas que autoricen el desconocimiento de ese principio. Los tribunales y agentes de instrucción deben proceder, caso por caso, con suma prudencia en las situaciones en que se plantea la posibilidad, como última ratio, de desestimación de la personalidad jurídica de una sociedad anónima”...”La desestimación de la personalidad jurídica sólo puede adoptarse en circunstancias excepcionales, como las previstas en este caso, es decir, cuando a través de la simulación, consistente en la interposición de una sociedad anónima, se pretenda ocultar bienes que pueden ser producto de un delito” (sentencia del 16/2/96, Anuario de Derecho Constitucional Lationamericano, Biblioteca Jurídica Diké, Colombia, Edición ´97, pág.281/288).

        El autor antes citado(5)  indica que en las sociedades anónimas cerradas o de familia puede requerirse de sus integrantes un mayor control de las operaciones sociales “ hacerlos responsables por una suerte de culpa in vigilando, que no es dable exigir a los inversores de las sociedades anónimas que cotizan en bolsa, atento, precisamente, su alejamiento de la administración del ente. Señala con claridad que no debe sorprender el hecho de responsabilizar a un administrador o accionista mayoritario en forma personal, puesto que éllos fueron los que al crear el instrumento social debieron velar por medidas que evitasen perjuicios a terceros (inversiones desmedidas en relación con el capital, etc.). De hecho: “las instituciones bancarias exigen la garantía personal de los administradores o accionistas mayoritarios de las sociedades anónimas requirentes de créditos o de refinanciación de pasivos sociales”.

              Si recordamos cuál es la reciente postura de nuestra jurisprudencia mayoritaria en lo que a falta de trabajo se refiere, observaremos que se reclama la invocación y acreditación por parte de la empresa  de haber adoptado las medidas necesarias para sortear la crisis. Es decir que siempre prima la idea de que la sociedad y quienes las conducen, son responsables de la suerte corrida por el patrimonio de la misma.

        De este modo, si el socio gerente manejó la cuenta corriente bancaria en interés personal “hay un uso desviado, una verdadera desnaturalización y un abuso de la personalidad de la sociedad para permitir las operaciones crediticias, entorpeciendo la fluidez del régimen ordinario de garantías que actúa en nuestro derecho en base a la imputación personal  de responsabilidad (sub. nos pertenece).Erlij busca eludir la propia cobijándose detrás de la sociedad que la limita” (“Banco de Río Negro y Neuquén S.A. c/ Erlij, Ricardo y otro”.R.D.C.O.., 1987-267).

        En nuestro fuero, en una hipótesis de cesión cuasi-gratuita que implicó que fuesen las mismas personas físicas las que continuaban detentando la titularidad de las acciones, se dispuso extender la condena hacia éllas dado que “las conductas reprochadas (pagos en negro y registro incorrecto de la vinculación)  se realizaron antes y después de esa peculiar cesión” (CNAT, Sala III, in re “Cingiale, María y otro c/ Polledo Agropecuaria S.A. y otros s/despido”, del 2/3/99, TYSS 1999-679).

        También se sostuvo que “corresponde responsabilizar por las obligaciones laborales a la S.R.L. que explotaba el negocio donde se desempeñaban los actores y también solidariamente a los socios individualmente demandados, si aquélla funcionó irregularmente sin hacer aportes jubilatorios a sus dependientes, a los que burló dejándolos sin trabajo, desapareciendo con la venta de sus instalaciones que constituían sus únicos bienes” (CNAT, Sala II, in re “Aybar, Rubén y otro c/ Pizzería Viturro S.R.L.”, del 9/5/73”).

         Asimismo se dispuso la responsabilidad de aquél que fue identificado como el “presidente, dueño y autoridad excluyente de la sociedad anónima”, toda vez que se demostró el haber aparentado “formas contractuales no laborales, incurriendo en la práctica de la no registración laboral, no habiendo documentado como salarios, los pagos efectivamente convenidos y realizados al actor, prácticas éstas prohibidas por el art.14 de la LCT y por la 24.013” (CNAT, Sala III, “Vidal, Miguel Santos c/ Mario Hugo Azulay y Asoc. S.A.. y otro s/ despido”, SD74.792, del 23/9/97).

         En este punto, el tema de los “fines extrasocitarios” presenta en nuestro fuero una interesante polémica: por un lado, se cuestiona si el pago en negro es una hipótesis de los mismos; por el otro, si la teoría de la penetración, de conformidad con el artículo 54 de la LSC, es aplicable cuando el fin buscado a través de la figura societaria no es extrasocitario, y el actuar de los socios o controlantes es ilícito.

              Así se ha entendido, que el pago en negro es una hipótesis de fines extrasocietarios y habilita la aplicación de la teoría para responsabilizar a los socios, puesto que si bien el principal fin de una sociedad es el lucro, dicha forma de pago constituye un recurso para violar la ley, el orden público y la buena fe, no ajustándose al comportamiento de un buen empleador, perjudicando a terceros (en el caso, el trabajador, el sistema previsional, los integrantes del sector pasivo y la comunidad empresarial), puesto que se configura “un típico fraude laboral y previsional” (CNAT, Sala III, “Delgadillo Linares, Adela c/ Shatell S.A.  y otros s/ despido”, Sd.73.685, del 11/4/97).

              En cambio, y en la misma sala, se ha sostenido que si bien el pago en negro no encubre la consecución de fines extrasocietarios, “puesto que el principal fin de una sociedad comercial es el lucro, pero sí que constituye un recurso para violar la ley, el orden público (el orden público laboral expresado en los artículos 7,12,13, y 14 de la LCT), la buena fe (que obliga al empresario a ajustar su conducta a lo que es propio de un buen empleador, art.63 LCT) y para frustrar derechos de terceros, -a saber, el trabajador, el sistema previsional, los integrantes del sector pasivo y la comunidad empresaria- (CNAT, Sala III, in re “Duquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro s/despido”, del 12/2/98, TYSS,99-675). Con lo cual se admite la aplicación del art.54 LS por la sola vía de la simulación sin necesidad del fin extrasocitario.

               Consideramos que la redacción de la norma habilita mejor esta última interpretación puesto que al decir “la actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley...”, el legislador no colocó una conjunción lo que hubiera permitido entender que se trataba de una única hipótesis, ni colocó la segunda parte entre guiones, lo que hubiera habilitado inferir que era una aclaración, sino que puso una coma indicando que era algo separado. El resto del texto permite confirmar la hipótesis: “; el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros”, donde se separó cada supuesto por “punto y coma” y por dos “o” sucesivamente. De modo tal que son tres las variantes que, por supuesto, pueden darse combinadas, en virtud de las cuales se faculta el descorrimiento del velo.

              No es a nuestro juicio exagerada esta conclusión, sino por el contrario completamente ajustada a derecho(6),  puesto que si todos los trabajadores de una sociedad estuviesen en negro indudablemente que sería la hipótesis del artículo 19 de la LS y estaría plenamente justificado que se pidiese su disolución. Sin embargo, en “Duquelsy” se analiza un contrato de trabajo y se verifica un accionar donde la personalidad jurídica fue un instrumento idóneo para burlar la LCT, la normativa previsional y por lo tanto, perjudicar a los trabajadores y al sector pasivo, terceros en relación con la sociedad. Cuantitativamente no es un elemento suficiente para operar en el marco del artículo 19, pero sí en el del 54 de la LS.

              En cuanto a que los socios, gerentes, etc. quedan liberados de las acciones que les pudieren corresponder (entre éllas las penales, por ejemplo por el artículo 173, inc.7 del  CP entre otras, y arts.3,7 y ccs. de la ley penal tributaria), por imperio del artículo 16, inc.c) de la ley de blanqueo de capitales (24.073), ello solo resulta operativo una vez que hagan efectiva la regularización en la forma que dicha normativa dispone. Sin embargo “esta liberación no alcanza a las acciones que pudieran ejercer los particulares que hubieran sido perjudicados mediante dichas transgresiones” (art.16, inc.c, segundo párrafo, ley 24.073) que es precisamente la interpretación que le hemos dado al artículo 54 LS.

              De tal suerte, un blanqueo tal podría evitar la operatividad del artículo 19 de la LS, pero no el reclamo particular de los trabajadores con fundamento en el artículo 54 de la LS, para obtener así, aún en el caso de una sociedad que no persiga fines extrasocietarios, la responsabilidad solidaria e ilimitada de sus socios cuando se burló el orden público laboral.

               Si el reclamo conjunto contra la sociedad y sus socios se hace con la interposición de la demanda, no consideramos admisible la limitación de la aplicación de esta norma únicamente para el caso de insolvencia. La norma no ofrece esta excepción, lo cual es muy lógico atendiendo a los orígenes de la teoría de la limitación de la responsabilidad y el abuso que de élla se hizo que obligó, finalmente, y luego de la labor pretoriana de los jueces, a crear la figura de la inoponibilidad de la personalidad jurídica. Se caería en la contradicción de que, el velo que debería ser corrido por el obrar abusivo, permanezca incólume si la sociedad no es insolvente a fin de “salvar” a aquéllos que la llevaron a actuar de tal forma. Una solución de este tipo echaría por tierra con los “ideales éticos” de que nos hablara Fargosi.

              También se han responsabilizado a los socios de la sociedad de hecho en forma personal y a la sociedad regularmente constituida demandados, puesto que se probó el haber urdido “una maniobra fraudulenta que no solo involucra a esta sociedad sino también a los integrantes de la sociedad de hecho, porque tales elementos conducen a concluír que ha mediado respecto del actor una suerte de cesión del personal tácitamente aceptada por todos los involucrados que habilita la responsabilidad solidaria de la sociedad regularmente constituída en los términos del art.229 de la LCT  y de los restantes demandados......donde la sociedad constituida regularmente constituye una mera apariencia destinada a evadir responsabilidades al carecer de sustento real, reduciéndose a una mera figura estructural utilizada como instrumento para lograr objetivos puramente individuales y un medio para evitar cumplir normas imperativas que no solo interesan al orden público laboral, sino al general,mientras la circunstancia de que se consignara como titulares del paquete accionario de la misma al letrado de los integrantes de la aludida sociedad de hecho, no resulta óbice para así concluir, de conformidad a lo normado por los arts.995 y 960, párrafo segundo, del Cód. Civil (CNAT, Sala II, “Ferreyra, Juan c/ Farmacia Panacea Norte S.A. y otros s/despido”, del 24/11/98).

                Obviamente, la responsabilidad de los socios es operativa inmediatamente en las sociedades en formación por imperio del artículo 23, párrafo primero de la LS “asumiendo los socios una responsabilidad personal total frente a los terceros contratantes” (CNAT, Sala VII, Sd.27.280, in re “Geréz, Noemí Ilda c/ Av. Rivadavia 8810, S.RL.y otros” del 11/6/96) y del registro de la misma Sala, Sd.32.166, del 20/5/99, in re “Bermúdez, Raúl Gustavo c/ Selk S.A.  y otros s/ despido”. 

B)Responsabilidad del funcionario: Hay individuos que actúan en el interior de la sociedad y que influyen en la formación de su voluntad, sin necesidad de ser socios.  El artículo 274 de la LS prevé la responsabilidad ilimitada y solidaria de los directores hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño del cargo de conformidad con el art.59, y por violación a la ley, el estatuto o el reglamente o por cualquier daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave..

              A su vez, el artículo 59 refiere que los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, y los que faltaren a sus obligaciones son responsables ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.

                   Así se ha dicho que “el hecho de que el actor haya sido inscripto en los libros de la demandada con dos años de retraso desde que comenzara la prestación de tareas para aquélla constituye una conducta antijurídica que tipifica fraude laboral que viabiliza la responsabilidad personal y solidaria de los integrantes de la sociedad demandada, mediante el juego armónico de los arts.59 y 274 de la LS” (CNAT, Sala VII, “Villafañe, Evelia c/ Mirmar S.A.. y otros”, Sd.32.274, del 17/6/99”=.

             Y se sostuvo que “aún cuando una persona física no fuera socia de la sociedad y en consecuencia no resulte aplicable el artículo 54 de la ley 19.550, si se muestra su carácter de presidente del directorio, en virtud de lo dispuesto por el art.274 de dicho cuerpo legal, responde ilimitada y solidariamente ante los terceros –entre quienes se encuentra un trabajador de la empresa- por la violación a la ley, mientras que no se prueba que se haya opuesto a dicho actuar societario, ni que dejara asentada su protesta y diera noticia al síndico de la misma, único medio de eximirse de tal responsabilidad” (CNAT, Sala III, 19/2/98 in re “Dulquelsy, Silvia c/ Fuar S.A. y otro”.

               Se objetó la extensión de responsabilidad hecha en este fallo al presidente del directorio de la S.A. porque, a juicio de los autores(7), solo sería viable ante una prueba asertiva no correspondiendo las meras presunciones.  Aceptamos esta hipótesis, siempre y cuando sea leida a la luz de los dos últimos párrafos del artículo 274 ib., según los cuales se tendrá en cuenta la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal, pudiendo excepcionarse el director que hubiese dejado, antes de la denuncia, constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente o ejerza acción judicial.

                Ello implica que en primer lugar existe un obrar contrario a derecho en el marco del artículo 54 de la LS, el que se prueba de modo directo puesto que la falta de registración, por ejemplo, queda plenamente acreditada en la causa. Luego, dicho accionar por su naturaleza tuvo que ser decidido en un acto societario en presencia del director, el que de haberse opuesto debió formular su protesta formalmente y haber notificado al síndico, quedando el onus probandi a su cargo.

               De todas formas, y en el caso de los socios gerentes de una S.R.L., se ha tenido por acreditada su responsabilidad en los términos del artículo 54 de la LS no solo por el fraude general en los términos de la causa “Delgadillo”, sino también porque se prueba que los mismos contrataron en forma personal por éllos, siendo asimismo quienes impartían las órdenes (CNAT, Sala III, “Luzardo, Natalia Verónica c/ Instituto Oftalmológico S.R.L. y otros s/despido”,  SR.78.009, DEL 15/12/98).

              También se responsabilizó en forma ilimitada y solidaria al administrador de la S.R.L.que una vez vencido el plazo de duración de la misma, lejos de velar por los asuntos urgentes (art.99 LS), permitió que continuara operando. “La responsabilidad de los administradores por las operaciones ajenas a la actividad liquidatoria es simiar a la que establece el art.59 para los administradores en general”, instando a la distinción entre los socios que consintieron esta actuación y los que no (S.C.B.A., “Rodríguez, Alberto c/ Mada S.R.L. y/u otros”, 16/6/92. ED-150-277. 

II) Descorrimiento del velo hacia el exterior:

        A)Responsabilidad de otra sociedad: Una vez más las hipótesis se bifurcan. La sociedad primitiva puede haberse transformado en otra o bien ser responsable junto con otras.

            1) Desaparición o transformación:Si en el intento de eludir responsabilidades se produce la desaparición o bien la transformación societaria donde la entidad primitiva se convierte en otra, no hay razones para no responsabilizar a la segunda.

      Así, tiene dicho la Cámara Comercial que “la constitución de una nueva sociedad, a los efectos de continuar con las actividades comerciales de la sociedad fallida, constituye un supuesto de verdadera ocultación y vaciamiento patrimonial de la fallida en beneficio de ese nuevo ente, urdida por las personas físicas comunes a ambas sociedades, que habrían aprovechado los velos estructurales de las personas jurídicas para perjudicar a los acreedores de la fallida. Esa conducta justifica la calificación de la conducta de los responsables como culpable y fraudulenta, por incursión en las causales de los artículo 235 y 236 de la ley 19.551 (CNCom., Sala C, 28/2/94, in re “Tucson S.A. s/ quiebra”.

     También se sostuvo que “la desapariciòn fàctica de una persona jurìdica sin recurrirse a los trámites disolutorios y liquidatorios previstos en las leyes comerciales, ocupando su lugar una neuva sociedad, desarrollando la actividad de la anterior en el mismo espacio físico, constituye lo que se ha denominado transvasamiento de la empresa, por lo que habiéndose omitido el cumplimiento de los requisitos que establece la ley 11.867, ambas sociedades resultan responsables y deben responder solidariamente por el reclamo de los trabajadores” (T. Trabajo Nro.1, La Matanza, 24/10/95, in re “Peixoto, Hugo y otro c/ Carrocerías Líder S.A. y otro”.DT 1996-B-1809).

 2) Traspaso de bienes e intermediación: Si en el intento de eludir responsabilidades la sociedad, sin desaparecer ni transformarse, traspasa sus bienes hacia otra o actúa por su intermedio, corresponde extender la responsabilidad a todas.

             Es legendario en este tópico el fallo de la Corte recaido en la causa “Parke Davis” cuando refiere que “al negar la posibilidad de que una sociedad anónima argentina efectúe deducciones en su balance impositivo, en concepto de regalías a acreditar a una sociedad extranjera que es titular del 99,95% del total de las acciones de la primera no se desconoce la existencia de dos sociedades de capital, perfectamente delimitadas conforme el orden público privado, ni tampoco la personería jurídica de la sociedad local, pero tales datos asentados en los propios principios del derecho común en materia de sociedades, no son óbice para establecer la efectiva unidad económica de aquéllas y su comunidad de intereses a través de la significación económica de los hechos examinados”.

                   No es otra que la consagración de la teoría de la desestimación del velo “hacia afuera” la que aplica el artículo 31 de la LCT cuando consagra la responsabilidad solidaria de las empresas que integran un conjunto económico que incurre en maniobras fraudulentas o conducción temeraria.

                   Así se ha dicho que la teoría de la desestimación de la persona jurídica aplicada a relaciones laborales  impone que “no hay que atender tanto a la existencia de personas jurídicas con reconocimiento formal distinto, sino a la realidad del trato habido entre las mismas” (CNAT, Sala III, in re “Varela, Adolfo c/ Banco de Crédito Rural Argentino  S.A. s/ despido”, del 24/4/89). En la especie, el trabajador prestaba servicios para una firma pero sus recibos eran extendidos por otra y entre ambas había vinculación personal a nivel directivo.

            En el punto, fue muy relevante el dictado del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación en la causa “Rodriguez, Juan R. C/ Cía Embotelladora Argentina S.A.y otro del 15/4/93” donde si bien se interpretara que “en los contratos de concesión, distribución y los demás mencionados, la actividad normal del fabricante o concedente excluye las estapas realizadas por el distribuidor o concesionario, por lo que no existe contratación en los términos del artículo 30 de la LCT”, provocó una serie de sentencias con criterio opuesto o bien dejando a salvo opiniones en contrario (CNAT, Sala X, in re “Marottoli, Miguel Angel c/ Cía. Embotelladora Argentina y otro s/ despido”, del 12/11/98, y la sentencia anterior de la Sala VI anulada por la Corte Suprema, expediente 36.227/91), o bien entendiendo que la normativa aplicable a la especie era, precisamente por imperio de la teoría de la penetración, el artículo 31 de la LCT.

            En otro sentido, se ha considerado que un “vaciamiento” fraudulento (traspaso de la empresa empleadora en favor de otra de idéntica actividad comercial, integrada por dos miembros de la misma familia a la que pertenecen los integrantes de la sociedad vaciada) encubre fines extrasocietarios en los términos del artículo 54 de la ley  22.903 y constituye “un recurso para violar la ley, el orden público (el orden público laboral expresado en los artículos 7, 12,13 y 14 de la LCT), la buena fe (que obliga al empresario a ajustar su conducta ‘a lo que es propio de un buen empleador’, art.63 LCT) y para frustrar derechos de terceros (los trabajadores, por lo demás)”. Destaca que “convalidar una práctica de este tipo implicaría sellar la suerte (o, mejor dicho, la mala suerte) de los trabajadores, que deberían resignarse a no percibir los rubros indemnizatorios que por derecho les corresponden” (CNAT, Sala III, in re “Alcaraz, María Inés c/ Carlos León Nuss  S.R.L. y otros s/ despido”, Sd.75.145 del    octubre del ´97).

              Se ha dicho que, si de los elementos de prueba surge que “las codemandadas atomizaron su responsabilidad patrimonial (constituciòn de distintas sociedades para cumplir con su objetivo societario) como un medio de vulnerar derechos laborales....corresponde declarar la responsabilidad solidaria de las tres co’demandadas con relación a los créditos laborales” (CNAT, Sala V, “Saires, Miguel c/ Ramona S.A. y otro s/ accidente 9688”, del 28/2/97).

                 Más aún, “si el empleador es un grupo económico en su totalidad, que funciona como única empresa que adopta la forma de personas jurídicas diferentes según los tipos societarios existentes en el país en que se radica y actúa, cabe concluir que se trata de una sola entidad real puesto que la apariencia formal no impide la conservación de la verdadera situación subyacente aún en ausencia de conductas fraudulentas” (CNAT, Sala III, in re “Beckmann, Guillermo M. C/ Hughes Tool Company S.A.”, del 5/2/96).

                  Luego, en el marco del artículo 88 de la LSC se define que “hay escisión cuando una sociedad destina parte de su patrimonio a sociedad existente o participa con élla en la creación de una nueva sociedad o cuando destina parte de su patrimonio a crear sociedad nueva”. Por lo cual, si la fusión no significó la unión de dos sociedades –cada una de éllas en su totalidad- sino el “desprendimiento” de una parte de una de éllas y la incorporación a otra y de la integración societaria y del paquete accionario surge “con meridiana claridad quién tenía el verdadero control de la sociedad condenada”, por lo que corresponde aplicar la teoría de la desestimación de la personalidad societaria (CNAT, Sala III, 60.544, del 28/9/90, in re “Rivero, Ramòn c/ Arriazu Moure y Garrasino y otra s/ art.1113 Cód. Civil”).

               En este punto es relevante el criterio interpretativo que nos da el decreto 1344, reglamentario de la ley 20628 de impuestos a las ganancias,cuando en su artículo 105 determina cuándo a sus efectos estamos en presencia de una fusión de empresas, una escisión o división o de un conjunto económico, precisando en su inciso IV requisitos de publicidad y oportunidad para tener por realizada formalmente la reorganizaición.

                Por el artículo 54 de la LS también es posible el descorrimiento del velo en el caso del controlante el que podría estar constituido por un socio que, sin ser mayoritario, se pruebe que era el que tenía “el control de las sociedades demandadas” (CNAT, Sala I, “Ebner, Ricardo y otros c/ La Perla de Flores S.R.L. y otros s/ despido”, SD71.033, del 17/9/97) , o bien por otra sociedad (ver art.33 LS), puesto que en uno y en otro caso, forman la voluntad social.  Así, es una regla interpretativa que “cuando se trata de participaciones sociales cualitativas, a los fines del art.33LS, se produce un debilitamiento de la interposición de la persona jurídica en relación a hacienda y patrimonio, de modo que en la realidad técnico-económica subyacente, el socio controlante deviene en cierto modo titular casi inmediato de tales atributos” (CN.Com. Sala B, 29/11/94, “Marlowe, Randall Jackson c/Banco del Buen Ayre S.A.”. L.L.1995-C-281).

               “Sea por aplicaciòn de la teorìa del órgano, de la realidad económica o de la penetración en la forma de la persona colectiva, la sola existencia comprobada del fenómeno de la concentración de empresas que constituye su base material, impone la consideración del fondo real de la persona jurídica y la estimación sustantiva de las relaciones que auténticamente las vinculan..los tribunales pueden descorrer el velo societario en el interés de los mismos que lo han creado, haciendo aplicaciòn positiva de la teoría de la penetración”(CS, 18/10/73, “Mellor Goodwin S.A.” ED 51-341).

        Tiene el orden familiar aquí un papel preponderante, puesto que “si se acredita que el actor prestó siempre servicios en el local de una determinada empresa, a pesar de lo cual en el ùltimo período sus liquidaciones de salarios se hacìan por intermedio de otra y se ha probado ademàs el parentesco entre quienes figuran como directivos de una y otra, cabe declarar la solidaridad entre ambas. De acuerdo con la teoría de la desestimación de la persona jurídica no hay que atender tanto a la existencia de estas como entes formales diferenciados, sino a la realidad del trabajo habido entre las mismas” (CNAT, Sala III, “Varela, Adolfo c/ Bco. de Crédito Rural Argentino S.A.. y otra” del 24/4/89, DT 1989-B-1147).

      También se dijo que “es claro que el procedimiento descripto trasunta un incuestionable perjuicio a los derechos de los trabajadores en tanto constituye un mecanismo de traspaso de activos de una compañìa (la empleadora a otra, la recientemente formada), ambas intregradas por familiares y de simple objeto y actividad comercial, que licùa el patrimonio (o ganancia de los acreeddores) de aquélla. El fraude (virtual vaciamiento de la empresa empleadora a favor de otra de idèntica actividad comercial, integrada por dos miembros de la misma familia a la que pertenecen los integrantes de la sociedad vaciada) perjudica la posiciòn de los trabajadores (y la de los otros acreedores) pues los priva de la garantìa del cobro de sus acreencias”(CNAT, Sala III, SD.75.145, del 31/10/97, in re “Alcaraz, Marìa c/ Leòn Nuss S.R.L. s/ despido”.

 
III) Fraude: ¿Una regla con excepciones?

             Si bien nuestro artículo 31 (LCT) reclama las maniobras fraudulentas o la conducción temeraria para extender la responsabilidad en forma solidaria, en una avanzada la jurisprudencia  admite que aún en su ausencia pueda ser aplicada la teoría, de modo que la regla general admite excepciones.

             Como lo señaláramos, una parte de la jurisprudencia reclama la incursión en fraude para tornar operativa la teoría y dice que “para que se configure un conjunto económico empresarial en los términos del art.31 de la LCT, debe existir unidad económica desde la perspectiva del control de empresas, resultando procedente la condena solidaria de los entes que conforman el grupo si median maniobras fraudulentas o conducción temeraria de modo que hayan perjudicado al trabajador y disminuido la solvencia económica de la demandada” 8CNAT, Sala I, 70.631, del 6/6/97, in re “Giorgini, Sixto Antonio c/ Filtrona Argentina y otro s/ despido”

               En cambio, para otro sector se sostiene que: “frente a un uso desviado de la personalidad societaria no resulta necesario comprobar específicamente la existencia de “maniobras fraudulentas” o “conducción temeraria”, como lo exige el artículo...., ya que la desestimación misma de la personalidad del ente es abarcadora de tales conceptos, toda vez que la persona jurídica se ve reducida a una simple figura estructural, a un mero recurso técnico para obtener objetivos privativos de la sociedad que la integraba....el empleador ha sido, sin duda, un grupo económico en su totalidad. De acuerdo con las constancias de autos, aquél funciona como una única empresa que adopta la forma de personas jurídicas diferentes según los tipos societarios existentes en el país en que se radica y actúa” (CNAT, Sala III, in re “Beckmann, Guillermo M. C/ Hughes Tool Company S.A.”, del 5/2/96). En el mismo sentido, el ya citado fallo “Beckmann”. 

IV) Sujetos no demandados ni condenados

               Todas las hipótesis que hemos manejado suponen dos cosas: transcurso del tiempo e imaginación. Al interponer la demanda la parte puede imputar responsabilidad a la sociedad y a sus socios, o al conjunto económico, siempre y cuando se trate de hechos ya conocidos. Pero bien puede suceder que a lo largo del proceso se produzca una transformación societaria  y hasta una disolución lisa y llana, lo que implicaría la necesidad de responsabilizar a un sujeto que no ha sido demandado y en principio una violación al derecho de defensa en juicio (art.18 CN).

                Sin embargo estas situaciones, lejos de ser excepcionales, se han convertido en habituales en nuestros tribunales, con lo cual se torna necesario discutir si el descorrimiento del velo hacia adentro y hacia el exterior de la sociedad, puede ser realizado aún cuando los sujetos (ideales o físicos) hacia los cuales se busca extender la responsabilidad no fueron demandados y, más aún, si esta hipótesis puede ser discutida en plena etapa de ejecución.

        Obviamente podemos discurrir en torno de la  forma en que ha de ingresar la información a la causa: bajo la figura del hecho nuevo o de la tercería de dominio, por ejemplo. Mas una vez verificado que el socio es responsable del obrar fraudulento y que pretende escudarse en la forma societaria, o bien que esta última se transformó en una diferente, nada impide el descorrimiento del velo. Veamos cómo:

        A) Juez competente: En primer lugar se ha discutido quién es el juez competente para entender en la cuestión y se ha concluido que por imperio de lo normado en el artículo 6 del CPCCN el juez del proceso principal es el que debe entender en los incidentes, tercerías, obligaciones de garantías, citación de evicción, cumplimientos de acuerdos de conciliación o transacción celebrados en juicio, ejecución de sentencia, regulación y ejecución de honorarios y costas devengados en el proceso y acciones accesorias en general (CNAT, Sala III, in re “Grassi, Liliana Mabel c/ Doktors S.A. y otro s/ acción declarativa”, Sd.45.747, del 31/10/96).

         Puede darse en el mismo proceso, que es lo más conveniente por razones de celeridad procesal y para no ceder, precisamente, ante el juego del abuso, siempre y cuando la sentencia obtenida en primer término no sea meramente declarativa como la reclamada ante el Tribunal de San Isidro, provincia de Bs. As. (29/7/93, in re “Encina, Francisco y otros c/ Utalo Argentina S.R.L. y otros s/ acciòn meramente declarativa”).

          Sin embargo, tambièn puede ser el caso de que, si bien ante el mismo juez, se presente otra demanda para obtener una sentencia meramente declarativa “para obtener una sentencia que haga cesar el estado de incertidumbre sobre la existencia, alcance o modalidades de una relaciòn jurìdica y que perjudique al actor, y que considero es el caso de autos, ante una sentencia cuya condena no se pudo cumplir contra la entonces demandada, debo decidir si las ahora demandadas resultan responsables o no.....Advierto que los integrantes de las tres sociedades mencionadas resultan ser los mismos...debo concluir que ha existido, antento todas estas probanzas, abuso de la forma societaria, en perjuicio de tercero en el caso de los actores y asì debe declararse” (San Isidro, 7/9/93, in re “Encina, Francisco y otros c/ Italo Argentina S.RL. y otros s/acciòn meramente declarativa”).

         B) Etapa procesal: Hasta hace muy poco tiempo era impensable la posibilidad de que, una vez dictada sentencia, se pudiese discutir en plena etapa de ejecución la extensión de la condena a una persona distinta ya no solo de la demandada sino también de la condenada. Ninguna norma procesal impedía en verdad hacerlo, solo hubo que decidir una serie de cuestiones. Primero fue necesario definir quién era el juez competente para entender que, como viéramos, habría de ser el que dictó la sentencia definitiva.7

                  Luego, bajo qué tipo de proceso habría de tramitarse la investigación. Para algunos no correspondía el incidente puesto que “se requiere la iniciación de un proceso autónomo de conocimiento, a fin de investigar el fraude que se alega sobre una persona jurídica que no ha sido demandada...dado que se estaría vulnerando el derecho de defensa” (CNAT, Sala I in re “Villarroel Ochoa de Chungara, Bertha c/ Textil Corea SRL s/ despido”, Sd. 43.490, del 15/11/96).

                  Para otros, en cambio, podía resultar indistinto puesto que “parece innegable que ya sea bajo la forma de un incidente o de un proceso pleno y autónomo, la potencial controversia en torno a la continuación de las personas de existencia ideal debe ser conocida por la señora juez que dictó la sentencia definitiva” (CNAT, Sala III, in re “Grassi, Liliana Mabel c/Doktors S.A. y otro s/ acción declarativa”, Sd.45.747, del 31/10/96).

                        Pero ya sea por vía incidental o en un procedimiento autónomo, resulta claro que el juez que dictó la sentencia definitiva puede llegar a producir prueba para verificar la comisión del fraude (el que se torna evidente puesto que existe una sentencia condenatoria cuyo cumplimiento se pretende obviar): ya sea que una vez condenada la sociedad se disuelva de manera ilegítima y sea posible responsabilizar a los socios, que se transforme en otra sociedad en perjuicio del demandante o bien que se “disuelva” en un conjunto económico (Juzgado Nacional de Primera Instancia del Trabajo Nro:74, in re “Doican, Héctor c/ Salvia, Antonio y otros s/ despido”, incidente de levantamiento de embargo sin tercería “Tisera, Héctor c/ Doican, Héctor”, del 19/11/97, Expediente 619/93).

             Así, “corresponde extender los efectos de la disolución y liquidación de una sociedad irregular dispuesta por sentencia firme, a una sociedad de responsabilidad limitada, si media unidad de explotación y los socios son fundamentalmente los mismos que fueron objeto de la demanda; aún admitiendo que la nueva sociedad no fuera proyectada para burlar los derechos del actor, no cabe admitir que sus socios, prevalidos de la personalidad como si fuera una pantalla o escudo, pudieran escapar a las consecuencias de una acción estimada por sentencia firme” (CNCC La Plata, Sala III, 11/10/73, “Delgado, Héctor c/ Compañía de Omnibus 25 de mayo”, ED52-326”).

                  Tiene concretamente dicho la jurisprudencia que “no corresponde sino concluir que el descorrer el velo a una situación que aparece como claramente irregular lleva a legitimar aún lo actuado incorrectamente en la ejecución, sin que pueda hablarse en el sublite de que se ha violado el derecho de defensa de quien no fuera condenada, toda vez que ...ha tenido suficiente oportunidad de manifestarse en salvaguarda de su patrimonio” (CNAT, Sala IV, in re “Di Presse S.A.c/ Starcman, José Oscar y otro s/ despido” (tercería)”, Sd.34.134, del 29/9/97) –sub.nos pertenece-.

              Tambièn se señaló que “hay continuidad en la explotación y por lo tanto solidaridad en la actuación de la sociedad comercial que al vencer el lapso por el que fue constituida adopta una figura estructural distinta, manteniendo los mismos elementos-patrimonio, domicilio, muebles- que en su anterior forma. Mediante el abuso de personalidad jurìdica en la sociedad comercial que, con posterioridad a la sentencia que la condena al pago de una indemnización, cambiò de modalidad (de S.R.L. a S.C.) en perjuicio del accionante, al convertir en ilusorio el crèdito”(C.S. Tucumán, 16/12/87, “Aguirre de Marchiario y otros c/ Expreso Libertad S.R.L..”, TYSS, 1988-559).

                 En igual sentido se sostuvo que “el virtual vaciamiento de la empresa empleadora a favor de otra de idéntica actividad comercial, integrada por miembros de la misma familia, perjudica la posición del actor pues lo priva de la garantía del cobro de sus acreencias provenientes de la relación laboral......El vaciamiento fraudulento mencionado encubre fines extrasocietarios respecto de ....SA. que, si bien el principal fin de una sociedad comercial es el lucro y esta sociedad lo aseguraba, no caben dudas que el procedimiento descripto constituye un recurso para violar la ley, el orden público laboral y la buena fe .......Resulta irrelevante, en el caso, que la solicitud se formule en etapa de ejecución: el actor no podría haberlo hecho de otro modo, ya que el vaciamiento fue, justamente, consecuencia del conocimiento de su reclamo” (CNAT, Sala III, SD.47.537, in re “Ibelli, Emilio c/ Dam SRL s/despido”, del 4/11/97) –sub. me pertenece).

              Una hipótesis interesante es aquélla en la cual mediante la tercería de dominio termina de verificarse la hipótesis fraudulenta. Así “probado que la sociedad se constituyò para perpetar un fraude laboral y evitar las consecuencias patrominiales derivadas de sentencias condenatorias, debe estimarse que hay connivencia entre la misma al deducir la tercerìa de dominio y los demandados que revisten el caràcter de socios fundadores del ente y contra quienes se digiriò la acción..la promoción de una tercería de dominio por una sociedad constituida en fraude a la ley laboral se halla encuadradaa en lo dispuesto por el art.275 de la LCT, toda vez que la parte adoptó una conducta tendiente a dilatar la ejecución de la sentencia”(CNAT, Sala III, del 29/9/89 in re “Frigorìfico Alpa SRL c/ Laureano, Eduardo y otros”, TYSS 1989-1018).

               En este punto también es reclamado un ejercicio preventivo de imaginación a los jueces, toda vez que la construcción de la prueba a lo largo del proceso hasta que se concluye para alegar debería tener en cuenta la posibilidad de estos factores, especialmente en una economía como la que nos concierne donde es cosa de todos los días una sentencia que no puede ser ejecutada porque los responsables “desaparecieron”. Es posible la preconstitución de prueba en la etapa de conocimiento pleno, sin que esto implique prejuzgamiento. La misma será eventualmente útil al tiempo de la ejecución y no puede considerarse ajena a la traba de la litis, sino propia de la conducción del proceso en manos exclusivamente del juzgador

                Nos dice Nissen, en ataque al criterio restrictivo general,  que los jueces están llamados a resolver en el caso particular y de acuerdo con las características particulares del mismo por lo cual: “si el abuso de la personaldiad jurídica es moneda corriente en nuestro medio, ¿por qué sostener hasta el cansancio un criterio restrictivo para poner coto a esas maniobras, cuando ese fenómeno no constituye materia aislada del juzgamiento?. Precisamente, ese absurdo criterio restrictivo es el que alienta la habitualidad de esas ilegítimas actuaciones”.

               Reclama por último una reforma, puesto que “hoy por hoy el tipo social de las sociedades anónimas es preferido a cualquiera de los demás moldes que ofrece la ley 19.550, por implicar una suerte de bill de indemnidad frente a la existencia de desventuras mercantiles”.

         Creemos que esta visión del tema, lejos de implicar un ataque a la libertad negocial, no solo es una seguridad para los trabajadores que ven resguardado su crédito, sino que también constituye un aliciente para los empleadores honestos que recurren a las figuras idealas para progresar en sus negocios y no para engaño de la comunidad.